Spółka w Delaware – wszystko, co musisz wiedzieć
Delaware to jeden z najpopularniejszych stanów w USA, jeśli chodzi o zakładanie spółek – zarówno przez Amerykanów, jak i inwestorów z całego świata. Dzięki przyjaznemu otoczeniu prawnemu, elastycznemu systemowi korporacyjnemu i konkurencyjnym regulacjom podatkowym, spółka w Delaware może być skutecznym narzędziem w międzynarodowej optymalizacji podatkowej i zarządzaniu strukturami holdingowymi. W tym artykule wyjaśniamy, co warto wiedzieć o zakładaniu firmy w Delaware, jakie korzyści i obowiązki się z tym wiążą oraz dla kogo taka struktura może być optymalna.
1. Dlaczego Delaware?
Delaware to niewielki stan na wschodnim wybrzeżu USA, który zyskał globalną renomę jako jurysdykcja sprzyjająca biznesowi. Ponad 65% firm z listy Fortune 500 ma tam swoją siedzibę. Dlaczego?
Główne zalety Delaware:
- Brak podatku dochodowego od osób prawnych dla spółek, które nie prowadzą działalności na terenie stanu.
- Szybki i prosty proces rejestracji.
- Wysoki poziom ochrony danych właścicieli (anonimowość udziałowców).
- Rozbudowane i elastyczne prawo korporacyjne.
- Specjalistyczny sąd ds. sporów gospodarczych (Court of Chancery).
2. Jak założyć spółkę w Delaware?
Rejestracja spółki w Delaware może być przeprowadzona całkowicie zdalnie, bez konieczności fizycznej obecności właściciela w USA.
Krok po kroku:
- Wybór formy prawnej – najczęściej LLC (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub Corporation (C-Corp lub S-Corp).
- Wybór nazwy spółki – musi być unikalna i zgodna z wymogami stanowymi.
- Zatrudnienie registered agent – osoba lub firma posiadająca adres w Delaware, która odbiera korespondencję urzędową.
- Złożenie dokumentów – tzw. Certificate of Formation dla LLC lub Certificate of Incorporation dla Corporation.
- Opłaty rejestracyjne – jednorazowe (ok. 90–200 USD) oraz roczne (podatek stanowy tzw. franchise tax).
3. Firma w Delaware a podatki
Spółka Delaware może być całkowicie zwolniona z podatku stanowego i federalnego, jeśli:
- nie prowadzi działalności na terytorium USA,
- nie posiada biura ani pracowników w USA,
- jej klienci i dostawcy znajdują się poza USA.
Opodatkowanie w praktyce:
- LLC – traktowana jako “pass-through entity”, czyli dochód rozliczany jest przez właściciela (może być neutralny podatkowo, jeśli właściciel jest nierezydentem).
- C-Corp – podlega federalnemu podatkowi CIT, ale może korzystać z optymalizacji, jeśli nie prowadzi działalności operacyjnej w USA.
Dla nierezydentów korzystających z LLC i nieprowadzących działalności w USA – brak podatku federalnego i stanowego.
4. Dywidendy, dochód i wypłaty ze spółki
Dywidendy z C-Corp:
- Opodatkowane zryczałtowanym podatkiem u źródła – zazwyczaj 30%, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania przewiduje stawkę obniżoną (np. Polska-USA – 15%).
Dochód z LLC:
- Wypłacany bez podatku u źródła, jeśli LLC nie ma tzw. “effectively connected income” (ECI) w USA.
5. Dla kogo spółka Delaware jest dobrym rozwiązaniem?
Spółka w Delaware jest szczególnie korzystna dla:
- przedsiębiorców internetowych,
- właścicieli marek i znaków towarowych,
- firm typu holding,
- inwestorów w startupy,
- firm konsultingowych i IT,
- struktur ochrony majątku i planowania spadkowego.
Nie jest zalecana dla firm, które fizycznie prowadzą działalność operacyjną na terenie USA bez dodatkowej rejestracji w danym stanie.
6. Przykłady znanych firm z Delaware
Wśród gigantów, którzy wybrali Delaware jako swoją siedzibę korporacyjną, znajdują się:
- Google LLC
- Amazon.com, Inc.
- Facebook Inc. (Meta Platforms)
- Coca-Cola Company
- Berkshire Hathaway Inc.
- Tesla, Inc.
Większość dużych firm wybiera Delaware z powodów korporacyjnych, prawnych i podatkowych.
7. Księgowość i obowiązki sprawozdawcze
LLC:
- Brak obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych.
- Wymagane coroczne raporty podatkowe (jeśli występuje dochód w USA).
- Franchise tax – opłata roczna (ok. 300 USD).
C-Corp:
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
- Składanie rocznego zeznania podatkowego (Form 1120).
- Franchise tax – zależnie od liczby akcji lub wartości majątku.
8. Konto bankowe i compliance
Założenie konta bankowego w USA dla spółki Delaware może wymagać:
- numeru EIN (Employer Identification Number),
- dokumentów założycielskich,
- weryfikacji tożsamości właściciela,
- wizyty w banku lub skorzystania z usług bankowości międzynarodowej.
Warto również pamiętać o przepisach AML (Anti-Money Laundering) i obowiązku zgłoszenia Beneficial Ownership Information (BOI Report) od 2024 r.
9. Czy spółka w Delaware to struktura offshore?
Z technicznego punktu widzenia – Delaware nie jest klasyczną jurysdykcją offshore, ale może spełniać podobną rolę w strukturze podatkowej, szczególnie jeśli działalność prowadzona jest poza USA. Dzięki neutralnemu systemowi podatkowemu i elastyczności, spółka Delaware bywa używana jako alternatywa dla tradycyjnych rajów podatkowych.
10. Najczęstsze mity i błędy
- “Spółka w Delaware to 100% anonimowość” – mit. Wymagane jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych (BOI).
- “Nie trzeba nic płacić” – mit. Franchise tax i obowiązki sprawozdawcze nadal obowiązują.
- “Każdy może otworzyć konto w USA zdalnie” – mit. W wielu przypadkach konieczna jest osobista wizyta.
Podsumowanie
Spółka w Delaware może być skutecznym narzędziem dla przedsiębiorców poszukujących optymalizacji podatkowej, elastyczności prawnej i dostępu do amerykańskiego rynku. Kluczowe jest jednak odpowiednie zaplanowanie struktury, zgodność z przepisami FATCA, AML i lokalnym prawem podatkowym inwestora.
Zespół IBC24 pomaga klientom na całym świecie w zakładaniu i prowadzeniu firm w USA, w tym spółek w Delaware. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać indywidualną analizę swojej sytuacji i stworzyć optymalną strukturę korporacyjną.
IBC24 – Make your finances safer.
Słowa kluczowe: firma w Delaware, spółka Delaware, offshore Delaware, optymalizacja podatkowa
Dodaj komentarz